10.000 khách hàng

Tin dùng thường xuyên

100% Luật Sư

có thẻ Luật sư

Hỗ trợ 24/7

Luôn sẵn sàng tư vấn

Tư vấn mua bán công ty

Mua bán công ty đang trở thành xu hướng đầu tư toàn cầu và phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam. Mỗi thương vụ mua bán công ty không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần mà còn là cả một quá trình kéo dài.

Cùng Hãng Luật Thành Công và Luật sư Lê Bá Thành tìm hiểu sâu hơn về Định nghĩa mua bán công ty, Quy trình mua bán công ty, Hồ sơ- Thủ tục mua bán công ty cũng như Các lưu ý khi mua bán công ty trong bài viết dưới đây nhé!

I. Định nghĩa mua bán công ty (M&A)

Thuật ngữ Mua bán công ty (M&A) có tên gọi quốc tế là Mergers and Acquisitions  được dùng để chỉ chung sự Mua bán công ty và Sáp nhập công ty. Mua bán doanh nghiệp (Mergers) hay còn gọi là Mua bán công ty là khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới.

Về thực tế công ty bị mua lại không còn tồn tại nữa, công ty tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh công ty kia. Về bản chất, động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp mua bán công ty là tăng lợi nhuận, mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu.

Về thủ tục pháp lý hoạt động mua bán công ty chính là thủ tục nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của cổ đông cũ đối với công ty cổ phần hoặc mua lại toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu cũ đối với công ty TNHH để tiến hành hoạt động kinh doanh theo định hướng mới.

II. Quy trình mua bán công ty (M&A)

Quy trình mua bán công ty (M&A) trải qua 3 giai đoạn

Giai đoạn 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Trong quy trình mua bán công ty (M&A), giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua.

Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty…

Quá trình rà soát thẩm định thông thường được thực hiện theo ba nhóm nội dung chính: (1) tình trạng pháp lý, (2) tình hình tài chính và (3) tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh.

Giai đoạn 2: Định giá và đàm phán giá

 Giai đoạn 2 của quy trình mua bán công ty (M&A) là Định giá và Đàm phán giá

  • Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu.
  • Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp.
  • Xác định nguồn tài chính cho thương vụ mua bán doanh nghiệp.
  • Xác định giá trị doanh nghiệp, tiến hành đàm phán giá.
  • Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp.

Giai đoạn 3: Hoàn tất hoạt động mua bán công ty

Giai đoạn cuối cùng trong quy trình mua bán công ty (M&A) là Hoàn tất hoạt động mua bán công ty

  • Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp
  • Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp như lao động, tài chính, pháp lý, quản trị…

III. Hồ sơ và thủ tục mua bán doanh nghiệp (M&A)

Với mỗi loại hình doanh nghiệp thì việc mua bán công ty sẽ có những yêu cầu về hồ sơ và thủ tục khác nhau:

1. Mua bán công ty tư nhân

  • Thủ tục mua bán công ty tư nhân

– Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

– Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.

  • Hồ sơ mua bán doanh nghiệp tư nhân

– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.

– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

  • Tiến trình mua bán công ty tư nhân

Thực hiện mua bán công ty (M&A) với người mua:

Soạn thảo Hợp đồng mua bán công ty

Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại  Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này

Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).

– Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua:

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó 

Luật sư  thuộc Hãng Luật Thành Công liên hệ cơ quan nhà nước để thực hiện thủ tục mua bán công ty

2. Mua bán công ty cổ phần

Thủ tục mua bán công ty cổ phần: Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần của công ty.

  • Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
  • Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
  • Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

3. Mua bán công ty TNHH

Thủ tục mua bán công ty TNHH: Việc mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty.

  • Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  • Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
  • Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
  • Nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn.

III. 09 Lưu ý khi mua bán công ty

Mua bán công ty (M&A) là một trong những quá trình đòi hỏi người thực hiện phải có nhiều kiến thức về pháp luật, pháp lý để có thể kiểm tra, phân tích và chuẩn bị hồ sơ thủ tục một cách tối ưu nhất.

Cùng Hãng Luật Thành Công tìm hiểu 9 lưu ý dưới đây trước khi có ý định mua bán công ty (M&A) nhé!

1. Về khía cạnh pháp lý: Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam nằm rải rác ở Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

Do đó, nhà đầu tư cần tìm hiểu rõ phương diện pháp lý nhằm đảm bảo thực hiện đúng và đầy đủ các quy định pháp luật của Việt Nam trong việc mua lại doanh nghiệp, góp phần giảm thiểu tối đa rủi ro về mặt pháp lý cho nhà đầu tư.

2. Lịch sử kinh doanh: Những yếu tố cơ bản nhất về công ty mà các doanh nghiệp định mua, bán: Người sáng lập, chủ tiếp theo; Năm thành lập; Hồ sơ hoạt động; Lí do mua bán; Loại hình doanh nghiệp; Lĩnh vực hoạt động

3. Tài chính: Xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của công ty trong vòng từ 3-5 năm qua để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của công ty. Phải bảo đảm là bạn sẽ xem xét những số liệu đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập (CPA) danh tiếng. Đừng chấp nhận một bản đánh giá tài chính sơ sài hoặc một bản hồ sơ lắp ghép, bởi chúng dựa trên những số liệu do công ty cung cấp.

Công ty đó có ở trong tình trạng tài chính lành mạnh không? Các báo cáo tài chính có khớp với các bản khai thuế không? Tỷ số vận hành và bán hàng của công ty có phù hợp với mức trung bình trong ngành kinh doanh đó không? Nhân viên kế toán của bạn có thể giúp bạn phân tích những số liệu này để xác định giá trị thực của công ty bạn định mua.

4. Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh: Hãy chắc chắn là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể được chuyển giao lại cho bạn một cách dễ dàng.

 Hãy tìm hiểu xem quá trình chuyển giao sẽ như thế nào, và phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu một công ty là một công ty cổ phần thì nó được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty đang hoạt động với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?

5. Lao động: Sự thành công của một doanh nghiệp không chỉ phụ thuộc vào bộ máy lãnh đạo mà còn dựa vào chất lượng của đội ngũ lao động. Nhà đầu tư cần xác định được trình độ chuyên môn cũng như khả năng làm việc và định hướng phát triển tương lai của những những người lao động đặc biệt là các nhân viên chủ chốt sau khi doanh nghiệp mục tiêu bị mua lại. Những nhân viên chủ chốt là tài sản quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp.

6. Khách hàng: Việc mua lại doanh nghiệp có mục đích chủ yếu là tận dụng những điều kiện có sẵn để tạo bàn đạp cho nhà đầu tư phát triển ở một thị trường mới. Đây là tài sản quan trọng nhất của công ty mà bạn mua được.

Do đó, nhà đầu tư cần tìm hiểu về lượng khách hàng, mối quan hệ hợp tác và lợi nhuận của doanh nghiệp mục tiêu trong thời điểm hiện tại để có thể tạo nền tảng cho việc ổn định, xây dựng và phát triển lượng khách hàng của doanh nghiệp sau khi mua lại.

7. Thương hiệu: Thương hiệu được xem là tài sản vô hình của doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư thường lựa chọn các doanh nghiệp có thương hiệu nổi tiếng tại thị trường mà họ hướng tới. Việc mua lại một doanh nghiệp có thương hiệu nổi tiếng giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, công sức, chi phí xây dựng thương hiệu.

8. Tình trạng cơ sở vật chất : Môi trường hoạt động của một công ty có thể cho bạn biết rất nhiều về công ty đó. Cơ sở vật chất nơ đây như nào, có cần phải tiến hành việc sửa chữa lớn nào không – ví dụ như mái nhà dột, sơn phai màu, biển hiệu nghèo nàn không? Nơi này có được sắp xếp hợp lý từ trong ra ngoài không? …

9. Địa điểm kinh doanh: Điều này đặc biệt quan trọng nếu như bạn sẽ mua một công ty bán lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? …

ĐỪNG NGẦN NGẠI LIÊN HỆ CHÚNG TÔI:

Hãng Luật Thành Công (TC Lawyers) được thành lập bởi các Luật sư, Luật gia và các Chuyên gia về pháp luật, luôn không ngừng phấn đấu để trở thành đơn vị dẫn đầu trong lĩnh vực cung cấp các dịch vụ pháp lý cho tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp hàng trong và ngoài nước.               

Với phương châm là “Sự hài lòng của Quý khách hàng chính là tiêu chí để đáng giá chất lượng dịch vụ của chúng tôi”, chúng tôi cam kết cung cấp các dịch vụ có chất lượng vượt trội hơn so với sự mong đợi của Quý khách hàng, với thái độ tận tậm, tận tụy, chuyên nghiệp, coi quyền lợi của Quý khách hàng chính là quyền lợi của Công ty để nỗ lực đạt được kết quả cuối cùng thật sự hoàn hảo và thoả mãn được các yêu cầu của Quý khách hàng.

Uy tín của Hãng Luật Thành Công đã được nhiều Lãnh đạo cấp cao của các doanh nghiệp chứng nhận:

5/5

Bạn muốn được tư vấn, vui lòng gọi hotline miễn phí

Arrow-up